海南睿航全球教育产业投资有限公司100%股权及两项建筑物整体打包转让

项目编号

QY202401HN1023

如未征集到意向受让方

终止挂牌

挂牌起

始日期

2024年1月30日

挂牌截止日期

2024年2月29日

1、海南睿航全球教育产业投资有限公司全部股权挂牌价361,555,596.04元、三亚望海青年酒店挂牌价160,217,285.00元、风情商业街挂牌价45,738,991元。如溢价成交，股权及资产按挂牌价格同比溢价。

2、三亚望海青年酒店及风情商业街挂牌价格不含增值税。如涉及税费问题，由交易双方按国家规定承担。

标的情况

标的企

业情况

海南睿航全球教育产业投资有限公司成立于2010年2月22日，公司注册资本25000万元。经评估，截至2023年10月31日，公司资产总计30,916.41万元，负债总计2,748.96万元，净资产28,167.45万元。具体详情见资产评估报告。

标的企业

基本情况

标的企业名称

海南睿航全球教育产业投资有限公司

注册地(住所)

海南省三亚市天涯区凤凰路三亚海阔天空·学苑1#楼一单元1-3层办公室

公司类型

（经济性质）

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

邝海

成立时间

2010年2 月22日

注册资本

25,000万元

统一社会信用代码/注册号

91469001698942568D

所属行业

教育

经营范围

教育产业投资；教育产业投资咨询；文化教育培训与辅导服务；艺术培训；计算机培训；语言培训；企业管理培训；职业技能培训；教育、心理咨询服务；亲子活动策划；旅游、游学咨询与服务；文艺演出服务；艺术品与工艺美术、动漫设计；销售食品、出版物、文教用品、工艺美术品、日用百货；教育器材代理与销售；企业管理（投资管理与资产管理除外）；企业策划与设计；组织文化艺术交流活动；承办展览及展示活动；会议服务。

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

海南机场实业投资有限公司

100%

标的企业内部决议

股东会决议

主要财务数据指标

2022年度审计数据                                        单位：元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2022年12月31日

0

-668.21

-668.21

资产总额

负债总额

所有者权益

3,752.74

27,487,631.69

-27,483,878.95

审计机构名称

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年1-10月审计报告数据                              单位：元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2023年10月31日

0

-2,201.78

-2,201.78

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

2023年1-10月报表

215,003,550.96

 27,489,631.69

 187,513,919.27

特别告知

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否放弃优先受让权

/

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

评估情况

评估机构

中威正信（北京）资产评估有限公司

评估报告书号

中威正信评报字（2024）第5016号、第5025号

评估基准日

2023年10月31日

核准（备案）号

/

评估核准（备案）单位

海南省发展控股有限公司

标的评估值单位：元

资产总额

负债总额

净资产

309,164,050.96

27,489,631.69

281,674,419.27

转让标的对应评估值

1、海南睿航全球教育产业投资有限公司全部股权评估值281,674,419.27元

2、风情街估值评估值为45,738,991.00元（不含增值税）

3、望海青年酒店评估值为160,217,285.00元（不含增值税）

转让方基本情况

转让方

情  况

转让方名称

海南机场实业投资有限公司

统一社会信用代码/注册号

91460200676077964P

注册地（住所）

海南省三亚市育秀路（火车站对面）学院培训中心

类型（经济性质）

其他有限责任公司

持有产(股)权比例

100%

拟转让产(股)权比例

100%

转让方决策文件

海南省发展控股有限公司总经理办公会议纪要（总办〔2024〕5期）

重大事

项披露

一、产权交易标的包括但不限于以下瑕疵：

1.风情街主要房屋建筑物合计约12,724.18平方米，项目全部建筑物均未办理任何报建手续，均未取得产权证。其占地面积为约5,230 平方米，房屋（北门以西）土地属于三亚航空旅游职业学院规划三期用地，2018 年 11 月已办理整个三期土地证，用地性质为科研教育用地；房屋（北门以东）土地属于三亚航空旅游职业学院规划二期用地，未办理土地证。上述面积表述为转让方预估面积，实际面积应以测绘面积为准，如有误差交易各方不作调整。转让方承诺拥有对上述资产公开挂牌的权利。若因产权纠纷引起的争议，与海南产权交易所无关。

2.望海青年酒店主要房屋建筑物合计约38,014.86平方米，项目全部建筑物均未办理任何报建手续，均未取得产权证。其占地面积为约7,028平方米，房屋相应占用的土地为三亚航空旅游职业学院规划三期用地，2018年11月已办理整个三期土地证【琼（2018）三亚市不动产权第 0027214 号】，用地性质为科研教育用地。上述面积表述为转让方预估面积，实际面积应以测绘面积为准，如有误差交易各方不作调整。转让方承诺拥有对上述资产公开挂牌的权利。若因产权纠纷引起的争议，与海南产权交易所无关。

3.海南睿航全球教育产业投资有限公司为三亚航空旅游职业学院的举办者。三亚航空旅游职业学院成立于2005年，属于民办非营利性质大学专科层次高等职业学院，业务主管单位为海南省教育厅，登记管理机关为海南省民政厅。学校位于三亚市天涯区凤凰路，占地约586.5亩，现有建筑面积约18万平方米，共分三期建成，一期于2004年建成、二期于2006-2010年陆续建成、三期于2012年建成。其中一期占地约159.2亩、建筑面积约2万平方米，除培训楼约6000平方米和模拟机楼扩建约6000平方米未取得产权，其余产权证齐全；二期占地约290.5亩、建筑面积约8.18万平方米，土地房产均未取得产权证；三期占地约136.8亩、建筑面积约7.82万平方米，土地已取得产权证，房产未取得产权证。上述面积表述为转让方预估面积，实际面积应以测绘面积为准，如有误差交易各方不作调整。

4.上述标的资产及三亚航空旅游职业学院二期土地房产、三亚航空旅游职业学院三期房产无相关权属证明，同时也存在无法办理相关权属变更手续等相关法律风险。

5.上述标的资产及三亚航空旅游职业学院全部房产用途存在不符合其所在土地相关产权证设定的用地性质的可能性。

6.产权交易标的及三亚航空旅游职业学院持有的全部不动产相关资料，包括但不限于产权交易标的及三亚航空旅游职业学院资产的建设施工资料等存在丢失、毁损的可能性。

7.转让方对标的企业尚有注册资本人民币壹亿伍仟万元整（¥150,000,000.00元）未完成实缴。受让方承诺，在产权交易标的交割后5年内（法律另有规定的除外）完成标的企业剩余注册资本人民币壹亿伍仟万元整（￥150.000.000.00) 的实缴。

8.标的企业100%股权已经转让方质押给海口美兰国际机场有限责任公司，担保的债权为【三亚航空旅游职业学院与招银金融租赁有限公司签署的合同编号为CP83HZ2306164380《融资租赁合同》项下三亚航空旅游职业学院的全部债务，截至本合同签署之日，上述债务本金为人民币叁亿元】。

9.望海青年酒店处于对外出租状态。受让方须承诺，按照原租赁合同约定的条件（包括租期、租金及违约条件等）在产权交割过户手续办理完成后【30】日内继续与原有承租人签订新的合法有效的租赁合同，自愿承接转让方在原租赁合同中的权利及义务。

标的资产过渡期内的租金归受让方所有，但由转让方先行收取，在受让方将转让方及关联企业为三亚航空旅游职业学院及海南睿航全球教育产业投资有限公司拆借的款项(包含但不限于重大事项披露第二项债务说明中第二点）全额支付给转让方后【30】个工作日内，转让方将过渡期间代为收取的租金及预收款抵扣本合同中受让方未付的款项（包括但不限于转让价款、应收债权、利息、违约金等）后，如有剩余归还给受让方。

10.其他可能存在的瑕疵或转让方尚未发现的缺陷，可能使受让方预期利益无法实现。

11.产权交易标的截至本合同签订之日未被任何司法或其他权力机关采取查封、冻结等强制性措施，但不排除转让方或关联企业尚未完全发现的可能。

二、债务说明

1.三亚航空旅游职业学院账面尚存人民币67,405,808.47元的或有债务及人民币12,475,368.30元的债务，如后续有债权人向三亚航空旅游职业学院、海南睿航全球教育产业投资有限公司、受让方主张该债权，受让方、三亚航空旅游职业学院、海南睿航全球教育产业投资有限公司认可并同意转让方无需承担清偿责任，且受让方、三亚航空旅游职业学院、海南睿航全球教育产业投资有限公司承担清偿责任后放弃就该笔债务向转让方进行追索。如后续债权人要求转让方在出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任，转让方承担赔偿责任后有权要求三亚航空旅游职业学院、海南睿航全球教育产业投资有限公司、受让方共同赔偿该损失。

2.截至评估基准日，转让方及关联企业对三亚航空旅游职业学院经债权债务轧差后享有应收债权（含本金、利息）共计【273,049,669.68】元（大写：人民币【人民币贰亿柒仟叁佰零肆万玖仟陆佰陆拾玖元陆角捌分】）。三亚航空旅游职业学院应在本合同生效后365日内或产权交易标的交割前（上述两项时间以较早的为准）清偿上述全部债务及自评估基准日至实际清偿之日止的利息，受让方为上述债务提供担保。如三亚航空旅游职业学院在过渡期内无法完成清偿工作的，受让方承诺在产权交易标的交割日前代为清偿。

三、劳资关系

受让方受让产权交易标的后，受让方、三亚航空旅游职业学院、海南睿航全球教育产业投资有限公司承诺将继续维持与本合同签订之日前三亚航空旅游职业学院已有职工的劳动关系，保证职工的工资待遇、岗位不低于本合同签订之日前的水平，以保障职工的合法权益。如发生任何劳动争议，相关工作由受让方、三亚航空旅游职业学院、海南睿航全球教育产业投资有限公司负责，产生的法律后果及责任也由受让方、三亚航空旅游职业学院、海南睿航全球教育产业投资有限公司承担。

四、其他

本次交易相关具体事项以《交易合同》约定为准。

转让方

承诺

1、本次股权转让是转让方真实意愿表示，转让的股权权属清晰，转让方有权利公开挂牌转让标的股权；

2、转让方转让股权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准；

3、转让方所提交的《资产转让公告》及附件材料内容真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、转让方在转让过程中，遵守法律法规规定和资产交易的相关规则，按照有关要求履行转让方义务。

5、转让方已按照国有产权交易相关规定于2023年11月1日在海南产权交易网进行了转让信息预披露，预披露时间已满20个工作日。

产权转让行为批准情况

国资监管机构

海南省国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门

海南省发展控股有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

海南省发展控股有限公司总经理办公会议纪要（总办〔2024〕5期）

受让方资格条件与交易价款

受让方

资格条件

1、意向受让方须为中华人民共和国境内注册设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人，不接受联合体报名。

2、竞买方在报名前应自行了解国家及地方法律、法规、《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》等相关政策，自行判断是否具备成为三亚航空旅游职业学院举办者股东资格条件，并承担由此产生的相应责任及后果。

与转让相关的其他条件

1、确认成交后，受让方应在5个工作日内与转让方签订《交易合同》。若5个工作日内不与转让方签订《交易合同》，视为违约。

2、受让方付清全部交易价款后，转让方协助受让方办理股权转让涉及的相关手续，股权变更登记过程中所发生的相关税费按照国家规定各自承担。

3、转让标的自评估基准日到产权交割日之间产生的盈亏及风险损失均由受让方享有或承担，转让方不承担任何可能存在的对产权交易标的价值造成影响的风险损失或收益。

4、本项目转让完成后，标的企业不得再继续使用转让方及其国家出资企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。

5、其他按《交易合同》或双方视交易情况实际约定的办理。

6、本项目挂牌公告期即为意向受让方的尽职调查期，意向受让方递交受让申请并且交纳交易保证金，即视为已经详细阅读并完全认可本转让标的披露的内容，已经完成对本项目的全部尽职调查，已知晓风情街及望海青年酒店未取得产权证，以及包括但不限于上述重大事项披露的相关瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿参与竞买并全部接受产权转让公告及《交易合同》内容。

标的交割

按《交易合同》约定办理。

竞买保证金及交易价款支付方式

1、项目竞买保证金¥170,400,000.00元，公告期内意向受让方应缴纳至海南产权交易所指定账户，缴纳截止时间为2024年2月29日下午17：00。成交后，保证金扣除交易服务费后自动转为部分成交价款。

2、价款支付方式：一次性支付或者分期支付。

（1）一次性支付：受让方须在《交易合同》生效后3个工作日内将全部价款及交易服务费一次性支付到海南产权交易所指定账户。

（2）分期支付：首期交易价款(含保证金)不低于总价款的30%，并在《交易合同》生效后3个工作日内支付至海南产权交易所指定账户。剩余价款 应按年利率3.45%的标准以未付转让价款为基数计算延期付款期间的利息且在《交易合同》生效后365天内一并付清。对于上述剩余价款、利息及应承担的违约责任（包括违约金、直接损失、费用等款项），由受让方向转让方提供担保，双方应于《交易合同》签订当日签订相关担保协议，于《交易合同》签订5个工作日内办理完毕相应担保登记。

3、海南产权交易所指定账户：

户名：海南产权交易所有限公司

开户行：上海浦东发展银行股份有限公司海口分行

账号：34010078801700004651

现场展示

1、时间：公告期内   2、地点：海口市

交易规则与报名手续、违规条款

交易方式

1、本项目采用网络竞价的方式组织交易，价高者得。若只有一个竞买人参加竞价，则由该竞买人按不低于挂牌底价报价。

2、意向受让资格经审核通过后，竞买人凭E交易系统推送短信中的竞价登录账号和密码，在规定时间内自行登录E交易报价系统进行竞价并须申报有效价格，按价格优先、时间优先原则确定受让方。

3、成交后，受让方携主体资格证明材料凭《产权受让申请表》《网络竞价须知》及相关材料前往交易所办理成交确认手续，签署竞价确认书，履行本公告规定的责任。  

4、竞买人在竞价前请务必遵照海南产权交易所交易规则、《e交易平台竞价交易规则》《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞价资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容。

5、重要提醒：请竞买人选择良好的上网环境，确保终端设备运行良好和网络正常（建议使用有线网络、台式电脑终端）。在竞价过程中，请关闭其他与本次竞价无关的，可能影响网络竞价操作的应用软件。

报名时间

自公告日起至2024年2月29日17：00止

报名手续

意向受让方须在2024年2月29日17：00时之前自行登录交易所网（www.hncq.cn）E交易专区进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《产权受让申请表》《网络竞价须知》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并用e交易注册账户将竞买保证金交到海南产权交易所指定账户（以到账为准）。

报名须提交如下材料：

1、《产权受让申请表》（见附件）；

2、《网络竞价须知》（见附件）；

3、法人或其他经济组织：营业执照、法定代表人身份证等主体资格证明材料（复印件）；

自然人：本人身份证（复印件）

4、授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

5、《交易合同》首页签署“已知悉”；

6、意向受让方声明与承诺；

7、其他相关资料。

备注：以上材料均须加盖公章及法人签字或加盖法人私章；自然人签名摁手印。

保证金及

处置方式

1、受让方的竞买保证金将用于交易服务费和成交价款结算。未竞得的竞买人的保证金，由海南产权交易所在项目成交后3个工作日内无息退还。

2、竞买人如有以下情形之一，视为违约，所缴纳的竞买保证金的30%将作为违约金扣除（因不可抗力及转让方原因等情形除外）：

（1）竞买人提出意向受让申请并经资格确认后单方撤回受让申请的；

（2）产生1家及以上符合条件的意向受让方时不按竞价规则参加网络竞价程序的；

（3）在应参加的网络竞价程序中包括竞买人在内的各竞买人均不出价的；

（4）竞买成交后拒绝签署有关竞价确认书的；

（5）未在规定的时间内与转让方签订《交易合同》的；

（6）未按照《交易合同》规定支付成交价款的；

（7）竞得人提供虚假文件或隐瞒事实的。

交易服务费

项目交易服务费由受让方根据海南产权交易所有限公司产权交易服务收费标准缴纳。

序号

标的名称

竞价开始时间

限时竞价

开始时间

加价

幅度

延时竞价周期

1

海南睿航全球教育产业投资有限公司100%股权及两项建筑物整体打包转让

2024年3月1日9:00

2024年3月1日10:00

100万

120秒

附件下载

交易合同.doc

产权受让申请书(股权类).doc

网络竞价须知（通用版） (4).doc

意向受让方声明与承诺书.doc

咨询电话

项目（报名）咨询：黄女士   66558034 李先生65237542

技术支持：刘先生 66558002

单位地址

海口市国兴大道61号华夏银行大厦18楼海南产权交易所

海南省公共资源交易中心1楼受理大厅4号窗口

三亚市人民政府政务服务中心3楼6号窗口